论文关键词：公司管理、现状、建议 　　论文概要：股权分改置改革顺利完成后，解决问题了非流通股东和流通股东之间利益不完全一致的问题，为提高公司管理奠下了良好基础，但的公司管理问题未因此几乎获得解决问题。本文从公司管理角度抵达，通过对我国股权分改置改革后公司管理内部、外部现状的分析，明确提出了完备公司管理的一系列建议。

　　 　　一、章节 　　公司管理概念可以从狭义和广义两方面去解读。狭义的公司管理是指公司股东大会、董事会、监事会和高层者之间的互相分权抗衡的制度决定。广义上，公司管理已不仅仅限于以股东对经营者的监督与抗衡为基础的内部管理，而是通过一套还包括月或非正式的、内部和外部的制度或机制来协商公司与所有利益相关者之间的利益关系(李维安，2002)，并通过一整套制度决定来确保公司决策的科学化，从而构建各利益相关者的目标。

2005年股权分改置改革启动，2006年1月1日，新的《公司法》实行，我国公司管理水平获得了提高，据南开大学公司管理数据库表明，在2007年1162家上市公司评价样本中，上市公司治理指数均值为56，85，2004年、2005年、2006年治理指数均值为分别为55.02、55.33、56.08。对比四年来中国上市公司的整体管理状况，整体管理水平呈现出大幅提升的趋势。

但综合看，上市公司在公司管理实际不道德上的改良远比规范方面的变革要小，有些方面并无实质性的改良，因此我国上市公司公司管理缺失仍然很显著。本文的研究基于广义的公司管理概念。　　 　　二、公司管理现状分析 　　(一)内部人(经理层)掌控问题仍普遍存在　虽然股权分改置构建了全流通，为国有股权转让获取了便捷，但上市公司国有有限公司的比例仍然较小，在南开大学展开公司管理评价中按第一大股东最后掌控人类型的分组样本看，国有有限公司在2007评价中有787家，比例为67.73％。由于样本的自由选择具备“普查”的特点，解释我国上市公司中国有有限公司在数量上占到绝对多数。

很多国企高管形式上是由董事会任命的，实际确实是由组织部门要求的，股东会和董事会在公司管理中的起到也还基本是逗留在形式上，而监事会的权力空间受限，实际管理效果过于理想。同时，经理人员并非公司的股东，在中国企业家综合报告中表明2007年大型企业、国有企业、上市公司的经营者在本企业并未持有人股份的分别为58.3％、85.4％、58.3％，由于经理人员与股东的利益不完全一致，公司经理层并没充足的动力去提升公司业绩以报酬者，反而是通过对企业实施强有力的掌控超过其仕途或个人物质利益的目的。另外，公司法虽然规定董事会对经理具备监督权，但又规定公司董事会可以要求由董事会成员担任经理，这种规定往往有可能经常出现董事长担任总经理的现象，或者经常出现董事会与执行层高度重合，造成“内部人掌控”。

因此，在不少上市公司中，公司运作实质上呈现出为内部人掌控，经理层代替了董事会的部分职权，自己管理自己，自己评价自己，董事会形同虚设，毁坏了内部管理结构的监督机制。　　(二)激励机制经常出现了新问题　我国早已制订了年薪制、绩效考核和外部独立国家董事报酬等制度，2005年底中国证监会公布了《上市公司股权激励管理办法》(全面推行)，根据办法规定，已完成股权分改置改革的上市公司，可自2006年办法实行之日起，遵照该办法的拒绝实行股权激励，同年国资委也发布了《国有有限公司上市公司股权激励全面推行办法》，这些办法建立健全了鼓舞与约束机制。但在实行过程中不存在着不少问题，首先，高管薪酬由谁确认。

形式上由薪酬委员会制订并都通过了董事会和股东大会，但实质上中小股东没确实的决定权，有时为了超过目的，管理层人员有可能建议不利于董事长及董事的报酬，实质上管理层间接“操控”了董事会和股东大会自以定薪酬。其次，在现有薪酬体系中，薪酬和业绩指标挂勾，但考核指标的确认也掌控在管理层手中，管理层可以将业绩指标制成合格的，不分担任何风险。

最后，股权激励方式不存在严重不足。股权激励全面推行办法规定：股权激励对象预期或收益占到薪酬水平的比重不多达30％，为了提升股权激励的空间，上市公司高管可能会徵低薪酬总水平，如年薪、奖金，以此超过30％的政策容许。

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